Escisión de sociedades: ¿por qué se hace?
Dentro de los sinónimos de la palabra escisión se encuentran desvinculación, desunión, desavenencia, discordia, rompimiento y división, entre otros. Por otro lado, en el mundo corporativo, las empresas suelen llevar a cabo divisiones de activos, pasivos, capital, líneas de negocio, entre otras, para dar vida a nuevas operaciones. Una empresa ya existente o una nueva puede recibir la transferencia de las nuevas operaciones. Este proceso se conoce como una escisión de sociedades.
En una escisión participan dos actores: el primero es la sociedad escindente, la cual es la que se divide y transfiere su patrimonio; el segundo es la sociedad escindida o beneficiaria, que pueden ser una o varias compañías nuevas o una o varias ya creadas. La sociedad escindida recibe el patrimonio transferido por la sociedad escindente.
Aspectos clave
La escisión de sociedades se encuentra regulada por la Ley 222 de 1995. Donde una reforma estatutaria se considera como una escisión cuando:
Una sociedad sin disolverse transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades (escisión parcial) o (ii) cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades (escisión total). (Consejo de estado, 2017, pág. 1).
De acuerdo con la definición, hay varios aspectos claves dentro de la escisión de sociedades. El primero, es qué sociedad escindente puede o no disolverse, pero que no se liquida; el segundo, es que se la sociedad escindente se puede escindir de manera parcial o total; el tercero, es que puedes transferir la propiedad a una o varias compañías., Estas pueden ser ya constituidas o nuevas (constituidas a raíz de la escisión).
Motivos para llevar a cabo una escisión de sociedades
Las razones para ejecutar un proceso de escisión de sociedades varían dependiendo los intereses de cada compañía y la estructura que tengan. Entre las principales motivaciones se encuentran:
Reorganización de la estructura empresarial.
Flexibilizar entrada de nuevos inversionistas y socios.
Apertura de nuevas operaciones.
Separación de líneas de negocio.
Las escisiones son herramientas estratégicas y legales que le permiten a las compañías adaptarse cambios económicos y sociales. Antes de ejecutar este tipo de operaciones, se requiere llevar a cabo un proceso exhaustivo de planeación financiera. Este, soporta de manera cuantitativa la decisión a través de un modelo financiero.
Requisitos para llevar a cabo una escisión de sociedades
De acuerdo con la ley, se requiere de la autorización de la Superintendencia de Sociedades para llevar a cabo una escisión. Entre los documentos requeridos por la ley para solicitar autorización están:
Carta de solicitud.
Estados financieros certificados y dictaminados base para hacer la escisión.
Estados financieros proyectados después de la escisión.
Acta de autorización interna de la escisión donde se describa el proyecto.
Certificación de aviso a acreedores.
Copia del aviso publicado en un diario de amplia circulación.
Estatutos de las compañías.
Avalúo técnico de activos sujetos a escindirse.
Estudios técnicos de valoración y hoja de vida de quien los ejecutó.
Por lo general, los estudios técnicos de valoración son ejecutados por una banca de inversión. Esta actúa como un actor independiente que analiza la operación. Adicionalmente, da una opinión y apoya todo el proceso de estructuración y proyección de la escisión de sociedades.
Ejemplo: Grupo Argos
Varias empresas han ejecutado la escisión de sociedades, una estrategia legal y empresarial en el país. Uno de los ejemplos más relevantes es la escisión de Grupo Nutresa. La asamblea general de accionistas la aprobó en el mes de septiembre de 2023 y aún no se ha cerrado.
A través de esta escisión, Grupo Nutresa busca dividirse en dos empresas. La primera tendrá el negocio de alimentos; la segunda el negocio del portafolio de inversiones. Es esta última se encuentran las inversiones que tiene Grupo Nutresa en Grupo Argos (12,5 %) y Grupo Sura (13,3 %).
Esta escisión hace parte de la operación que se está llevando a cabo entre Grupo Empresarial Antioqueño (GEA) y Grupo Gilinski.
Importancia de las escisiones
Como conclusión, la escisión de sociedades es una herramienta que permite a las empresas dar respuesta a los cambios en el entorno económico y social. Las escisiones facilitan y flexibilizan la ejecución de operaciones financieras completas entre compañías. Incentivan la exploración de nuevas oportunidades de negocio que generen rentabilidad para sus accionistas. Por último, activan y fomentan el desarrollo económico empresarial del país.
Referencias bibliográficas
Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Cuarta, C.P., octubre 19, 2017. Radicación No. 05001-23-31-000-2006-03352-01(19221) (Colombia). Retención en la fuente - DIAN Concepto 924(004914).
Ley 222 de 1995. (1995, 20 de diciembre). Congreso de la República. Diario Oficial No 42.156.
López, M. (2023, 16 de junio). Así será la división de Nutresa y la idea del nuevo Patrimonio Autónomo. La República.
Redacción Economía. (2023, 18 de septiembre). Asamblea de accionistas de Nutresa aprobó escisión con el Grupo Gilinski. El Espectador.
Superintendencia de Sociedades. (s.f.). Escisión de sociedades comerciales.