OPA: cómo funciona y de qué manera afecta al inversor
El concepto de Oferta Pública de Adquisición (OPA) es un mecanismo para que una o varias personas naturales y/o jurídicas (oferentes) ofrezcan a los accionistas de una empresa comprar sus acciones. Por lo general, el precio de compra ofrecido es mayor al del mercado. En consecuencia y para determinar este valor se debe partir de un proceso de valoración de empresas.
Asimismo, las ofertas públicas de adquisición son reglamentadas por el título 2 del DecDecret.
Al mismo tiempo, las dos partes de este tipo de operación son el oferente y el objetivo. En primer lugar, el oferente puede adquirir las acciones con efectivo, con títulos propios o con una combinación de los dos. También, es de resaltar que se ejecuta con previa autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC).
En segundo lugar, una Oferta Pública de Adquisición se hace sobre una compañía objetivo que cotiza y está registrada en la bolsa de valores. Por tanto, las condiciones, el plazo y el precio de compra ofrecido en la operación deben ser públicos. Igualmente, los accionistas existentes deben tener toda la información disponible para tomar una decisión.
El espacio donde se ejecuta la operación es en el mercado secundario. Lo que se busca con esta operación es aumentar la participación accionaria sobre una organización. Por ende, en algunos casos, se busca tomar el control. Como resultado, el capital de la compañía objetivo no se altera ya que no hay emisiones de nuevas acciones.
Un ejemplo de una Oferta Pública de Adquisición que fue autorizada en 2023 fue la de Carvajal Empaques S.A.. Dicha empresa busca llevar a cabo su proceso de desliste de acciones en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC).
Tipos de OPA
Existen diferentes modalidades de Ofertas Públicas de Adquisición, algunas reguladas y otras no. A continuación, se listan las principales:
1. Obligatoria. Por requerimiento explícito de la ley. Se deben presentar por el 100 % de las acciones de la compañía.
2. Voluntaria. El oferente otorga sobre el volumen y el precio dependiendo de las acciones que desee. Se dirige a todos los titulares de las acciones y debe ser autorizada por la SFC.
3. Competidora. Oferta Pública de Adquisición lanzada sobre acciones respecto de las cuales ya se ha autorizado una operación igual.
4. Concurrente. Ofertas Públicas de Adquisición lanzadas cuando ya existe un trámite de autorización de otra oferta ante la SFC. A su vez, prevalece la que tenga un mayor precio y número de acciones a adquirir.
5. Amistosa. Aquellas donde las dos partes están de acuerdo con la operación. Se lanza con el fin de adquirir control sobre una compañía.
6. Hostil. Operaciones lanzadas aun cuando el oferente y el objetivo no están de acuerdo.
Proceso de una Oferta Pública de Adquisición
En Colombia, se ejecutan los siguientes pasos para llevar a cabo un proceso de Oferta Pública de Adquisición:
1. Radicación de la solicitud ante la SFC.
2. Una vez aprobada por la SFC, esta le solicita a la BVC suspender la negociación de la acción objetivo.
3. Constitución de garantía.
4. Publicación del primer aviso de oferta.
5. Las acciones suspendidas se vuelven a activar.
6. Inicio del plazo de recepción de aceptaciones de los accionistas.
7. Adjudicación de la oferta y comunicación de los resultados.
Durante la vigencia de la operación, el oferente no puede adquirir de manera directa o indirecta acciones con derecho a voto de la compañía objetivo.
Para planear y estructurar una Oferta Pública de Adquisición se requiere, entre otros, de la compañía de una banca de inversión. Esta parte juega un papel importante como estructurador y valorador independiente.
Beneficios de una OPA
Las Ofertas Públicas de Adquisición son mecanismos útiles para obtener participación amplia sobre una compañía. Esta obtención se lleva a cabo en un único momento. Son operaciones transparentes que deben pasar por un proceso exigente de aprobación.
Por medio de las OPA se genera igualdad de condiciones para los accionistas de la compañía objetivo. También, se oferta un único precio y, dependiendo del tipo, los accionistas pueden tomar la decisión de aceptar o no.
Para el oferente, la OPA es un instrumento de expansión hacia nuevos mercados. Le permite: diversificar sus productos y servicios, generar sinergias, obtener activos estratégicos, mejorar su competitividad y ser más rentables.
Colombia ha presenciado en los últimos años una cantidad significativa de OPA. El principal ofertante ha sido la Familia Gilinski y socios en búsqueda del control de empresas del Grupo Empresarial Antioqueño (GEA). Dentro de los últimos acuerdos, Jaime Gilinski y sus socios se convertirán en los accionistas mayoritarios de Grupo Nutresa (con un 87 % de participación).
En conclusión, las OPA son operaciones importantes dentro del mercado de capitales no solo por su monto, sino por lo que representan y la repercusión que tienen sobre la economía. Además, corresponden a herramientas estratégicas importantes dentro del crecimiento inorgánico de una compañía.
Adicional a la expansión, diversificación y optimización operativa, las OPA generan valor hacia los accionistas.
Estos procesos no son sencillos y pueden ser costosos. La empresa que quiera llevar a cabo un proceso de estos debe contar con asesorías financieras, tributarias y legales, por parte de expertos.
Referencias bibliográficas
BBVA. (2023, 9 de agosto). Cómo funciona una opa y cómo puede afectar al inversor.
Portafolio (2023, 16 de junio). Se firmó el acuerdo para que Gilinski se quede con Grupo Nutresa.
Comisión Nacional del Mercado de Valores – España. (2023). Las opas. Qué son y cómo actuar.
Gómez y Gómez. (2022). Oferta Pública de Adquisición de Acciones en Colombia: Una Mirada Desde el Derecho Comparado (Trabajo de Grado, Universidad EAFIT).
Alianza Valores. (2023). OPA: pasos para realizarla y ejemplos en Colombia.
Portafolio. (2020, 13 de octubre). Bolsas de Colombia: cada vez menos emisores de acciones. 07.